+31 (0) 172 26 30 94 info@alterlaw.nl
Ben ik nog aan het onderhandelen of is er al ongewenst en onbewust een contract tot stand gekomen?
19 januari 2022

In een recente rechtszaak ging het om de vraag of er een koopovereenkomst tot stand is gekomen tussen partijen. Eiser stelde zich op het standpunt dat er wel een koopovereenkomst tot stand was gekomen bij de ondertekening van de geheimhoudingsplicht. Gedaagden stelden zich op het standpunt dat er geen koopovereenkomst tot stand was gekomen en zij nog in de onderhandelingsfase zaten en deze konden afbreken. Naar het oordeel van de rechtbank is er geen leveringsdatum overeengekomen tussen partijen dat wel wordt aangemerkt als een essentieel onderdeel van een overeenkomst. De rechtbank komt dan ook tot de conclusie dat er geen koopovereenkomst tot stand is gekomen.

Feiten

Verkopers zijn tezamen eigenaar van een woning. Eind 2018 hebben verkopers besloten de woning te verkopen en een verkoopmakelaar in te schakelen. Koper heeft een bod uitgebracht op de woning van verkopers. Verkopers hebben het bod van koper geaccepteerd. Op 22 februari 2019 is er een geheimhoudingsovereenkomst getekend waarin een aantal afspraken rondom de aankoop van de woning van verkopers zijn vastgelegd.

 Op 16 juli 2019 heeft koper aan de verkoopmakelaar een concept-koopovereenkomst toegestuurd waarbij de leveringsdatum eind 2020 is. De verkoopmakelaar heeft bij e-mail van 28 augustus 2019 aan koper laten weten dat verkopers de afspraken niet zullen nakomen als koper de leveringsdatum niet verandert naar eind 2019 zoals afgesproken.

Koper stelt dat door ondertekening van het document van 22 februari 2019 een koopovereenkomst tot stand is gekomen en dat er geen sprake is van lopende onderhandelingen die kunnen worden afgebroken. Bij brief van 9 oktober 2019 hebben verkopers meegedeeld dat zij de onderhandelingen afbreken en voor zover er sprake is van een koopovereenkomst, de koopovereenkomst vernietigen. Op 7 november 2019 heeft koper laten weten dat zij zal proberen om de verkoop/levering alsnog in 2019 gerealiseerd te krijgen.

Verkopers hebben laten weten dat er dan nog niet is voldaan aan de minimale voorwaarde dat levering zal eind 2019 zal plaatsvinden.

Koper vordert nakoming van de koopovereenkomst. Verkopers stellen zich op het standpunt dat de koopovereenkomst rechtsgeldig is vernietigd.

Beoordeling

De vraag of ten aanzien van een overeenkomst overeenstemming omtrent een of meerdere onderdelen van een overeenkomst is ontstaan, is afhankelijk van de bedoeling van partijen:  

  1. wat is er wel en niet geregeld tussen partijen;
  2. is er ruimte tot verder onderhandelen tussen partijen;
  3. wat zijn de verdere omstandigheden van de kwestie?

De rechtbank stelt vast dat overeenstemming over de koopprijs er niet meteen toe leidt dat er een koopovereenkomst tot stand is gekomen. Wil de bereikte overeenstemming als een contract worden beschouwd, dan moet er ook overeenstemming zijn bereikt over andere essentiële onderdelen van de deal.

Naar het oordeel van de rechtbank is er op 22 februari 2019 met de ondertekening van de geheimhoudingsplicht geen overeenstemming bereikt over het moment van levering. Partijen hebben met die ondertekening overeenstemming bereikt over de ontbindende voorwaarden. De conclusie die de rechtbank trekt is dat er dan ook geen leveringsdatum is overeengekomen. De leveringsdatum moet worden beschouwd als een essentieel onderdeel van de overeenkomst waardoor niet kan worden vastgesteld dat er een koopovereenkomst tot stand is gekomen.

Conclusie

In deze zaak ging het om de vraag of er een koopovereenkomst tot stand was gekomen. Om te bepalen of er een koopovereenkomst tot stand is gekomen moet er worden gekeken naar de bedoelingen van partijen en de verklaringen die partijen over en weer van elkaar hebben gekregen. Daarnaast is het van belang om bij de verkoop van onroerende zaken te kijken of er over de essentiële onderdelen overeenstemming is bereikt tussen partijen.

Over de auteur

Nurlan Agayev

Nurlan Agayev

LLM

Nurlan Agayev is specialist op het gebied van claims, incasso en contracten bij Alterlaw.
Sydney Vooijs

Sydney Vooijs

Ik vind het onwijs leuk om mensen te helpen die tegen een juridisch probleem aanlopen. Mijn passie ligt vooral in het aansprakelijkheidsrecht, contractenrecht, arbeidsrecht en ondernemingsrecht

Aanmelden voor de nieuwsbrief

Om onze cliënten up to date te houden, houden wij de jurisprudentie bij. In bondige, leesbare artikelen praten wij u bij over de ontwikkelingen in de jurisprudentie.

Bedankt voor uw aanmelding